激励企业合规 优化营商环境 夯实建设全国统一大市场的制度基础

　　三、从加快建设全国统一大市场看，统一的市场基础制度更有利于降低企业合规运行成本

　　在全社会范围积极培育和倡导公平竞争文化，需要各类企业深度参与和积极贡献，这是体现企业社会责任的重要内容。这次修订《合规指南》，进一步增强了指引性和可操作性★◆◆，能够在全社会范围更好普及反垄断法及其配套法律法规，让更多企业掌握开展反垄断合规的基本方法，增强反垄断合规意识并提升相应的合规能力★◆★★◆，进而实现从“被动合规”主体向“主动合规”主体的角色转变★◆◆■。（中国宏观经济研究院 郭丽岩）

　　总体看，企业反垄断合规管理是一整套制度建设和体系安排，引导企业将合规主体责任落实到经营的各个领域和各个环节，《合规指南》为企业建立合规管理体系提供更加清晰和更可操作的指引。《合规指南》的一大特色和亮点是■◆■，增加了“合规激励”专章，探索建立具有中国特色的反垄断合规激励机制和制度体系。明确反垄断合规激励的导向和制度建设意义，让企业广泛知晓，自身主动开展反垄断合规实践，将会获得减轻行政处罚■◆■、宽大■■★★◆★、中止调查等从轻处置★◆，从而更好引导广大企业主动建立健全内部合规管理机构，优化合规管理机制。这次《合规指南》的修订■★◆★◆★，体现了激励与约束并举的原则，推动事后惩戒转向事前事中事后全流程监管，体现了监管现代化体系建设和监管治理能力提升的目标要求★◆。

　　二★◆、从优化营商环境服务的角度看■◆◆★，场景化指导更有利于企业悟透弄通有效做好反垄断合规的路径方法

　　反垄断合规风险管理★■◆，是指通过建立健全一整套完备的管理制度体系，充分降低反垄断合规风险，即“经营者及其员工因违反反垄断法相关规定★★，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面后果的可能性★◆”。完善修订《合规指南》◆◆◆★★■，有利于引导企业建立竞争合规的管理体系■◆★■★，从而增强反垄断合规风险防控处置能力■★★◆★■。从推动经济平稳健康运行的角度来看，通过完善制度切实降低各类企业反垄断合规风险，是降低企业经营风险和运行成本的重要方面，因此，及时修订《合规指南》也是优化营商环境，持续增强企业对法治建设和公共政策执行满意度的一项重要工作，是稳定市场预期、提振市场信心的一项切实举措■◆◆★。

　　有关部门在修订《合规指南》的过程中，在全国相关区域展开了实地调研，广泛走访各类型企业■◆，召开座谈会和研讨会◆★◆■■，充分排查相关企业在反垄断合规管理方面遇到的难题和痛点■■★★★★，搜集、整理和提炼加强反垄断合规管理的正面案例与反面教训。这次《合规指南》的修订，与企业和行业协会进行了充分沟通★★，是从企业的角度出发，更加贴近企业经营实际情况◆◆■★◆■，提出的一揽子制度建设的实用指南，是能够解决企业遇到现实问题的真招实招■★★■。

　　一■◆■★■、从增强企业合规建设的行动自觉看，合规激励导向更有利于提升广大企业建立健全反垄断合规制度的积极性

　　法治是最好的营商环境。法治实施的方式包括完善立法、严格执法、公正司法★★■★■、自觉守法，其中企业合规经营是自觉守法的内在要求■◆■■，是法治建设的微观基础和重要组成部分■■★◆。近年来，我国企业反垄断合规意识持续增强◆■★★■★，涌现出了不少值得推广的经验做法★◆★■★，与此同时，也仍有部分企业的反垄断合规意识相对淡漠★★■■，缺乏必要的法律常识和风险规避能力。在此背景下，及时修订《经营者反垄断合规指南》（下文简称《合规指南》）对激励企业自觉合规、优化企业营商环境、加快建设全国统一大市场具有重要意义。

　　与时俱进修订《合规指南》，是以企业和群众满意度为重要标尺调整优化法规和政策的体现★■。《合规指南》从企业设立合规管理机构、明确业务部门合规管理职责★◆◆■◆★、风险识别和评估、合规培训、合规奖惩、信息化建设等全流程各个方面，以专栏形式列举了一些企业加强反垄断合规管理的典型案例，通过加强场景化指导■★◆◆★■，增强《合规指南》的指引性和可用性，从而提升企业对具体法规和政策的获得感与满意度。与此同时，从提示风险的角度■★■◆◆★，《合规指南》就反垄断法里相关法条规定构成垄断协议行为■◆★★◆★、滥用市场支配地位行为、违反经营者集中审查决定的行为★■■■★、滥用行政权力排除或限制竞争行为等，以专栏形式列举了具体的违法或涉嫌违法的负面案例，可以说是给企业提供了一面对照检视自身行为的◆★■◆“镜子”。企业可以通过剖析这些负面案例行为，引以为戒★★★◆■◆，针对性完善内控制度和优化内设机构分工，避免因不懂法而受到审查和调查★■★★。从更好提升涉企服务的角度，《合规指南》也同样有利于中国企业全面增强跨国经营过程中的反垄断合规管理意识和能力，以此为参照，合理规避在境外被其他经济体反垄断机构立案调查的风险。

　　中央经济工作会提出“先立后破”的工作原则★◆。在经济体制改革的关键领域，“立规建制”更多体现在提升市场基础制度统一性方面。加快建设全国统一大市场★◆■★，首要就是强化公平竞争等基础制度的统一，及时修订《合规指南》，整合此前各地方已有的相对分散的各类合规指南指引，正是进一步提升公平竞争制度统一性的规范实践。

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